前任女王帕德梅再次和长大了的阿纳金·天行者相遇，阿纳金逐渐成长，成为强大的绝地武士，但却对起师傅欧比旺有些不满。

分裂势力不断发动袭击，共和国议会召开紧急会议，并授予帕尔帕庭临时最高决策权力，帕尔帕庭宣称自己将使用克隆人大军保卫银河共和国。

阿纳金的母亲不幸身亡，阿纳金在战斗中也被斩断手臂，帕德梅和阿纳金携手战斗，并坠入爱河，举行了秘密婚礼。

2002 / 美国 / 动作 科幻 冒险 / 乔治·卢卡斯 / 伊万·麦克格雷格 娜塔莉·波特曼

剧情简介：

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗·李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备，纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票，欧比-旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全，在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母，与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。